Федеральный закон от 3 декабря 2011 г. № 380-ФЗ о хозяйственных партнерствах
Глава 2. Учреждение партнерства
Статья 8. Порядок учреждения партнерства
1. Учреждение партнерства осуществляется по решению его учредителей. Создание партнерства путем реорганизации существующего юридического лица не допускается. Решение об учреждении партнерства принимается собранием учредителей партнерства.
2. В решении об учреждении партнерства должны быть отражены результаты голосования учредителей партнерства и принятые ими решения по вопросам учреждения партнерства, заключения соглашения об управлении партнерством, избрания органов управления партнерства, если образование таких органов предусмотрено соглашением об управлении партнерством или является обязательным в соответствии с настоящим Федеральным законом.
3. При учреждении партнерства учредители партнерства утверждают аудитора партнерства.
4. Аудитором партнерства утверждается аудиторская организация или индивидуальный аудитор в соответствии с Федеральным законом от 30 декабря 2008 года N 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности».
5. Избрание органов управления партнерства и утверждение аудитора партнерства осуществляются по единогласному решению всех учредителей партнерства.
6. Особенности учреждения партнерства с участием иностранных юридических лиц, а также иностранных организаций, не являющихся юридическими лицами по иностранному праву, могут быть предусмотрены федеральным законом.
Статья 9. Устав партнерства
1. Устав партнерства является учредительным документом партнерства. Устав партнерства подписывается всеми учредителями партнерства.
2. Устав партнерства должен содержать:
1) полное фирменное наименование партнерства;
2) сведения о целях и видах деятельности партнерства;
3) сведения о месте нахождения партнерства;
4) сведения об общем размере и о составе складочного капитала партнерства;
5) сведения о порядке хранения документов партнерства, номер лицензии и место нахождения нотариуса по месту нахождения партнерства, у которого удостоверяется и подлежит хранению соглашение об управлении партнерством;
6) сведения о наличии или об отсутствии в партнерстве соглашения об управлении партнерством и об участии или о неучастии в соглашении об управлении самого партнерства;
7) порядок и срок избрания единоличного исполнительного органа партнерства, порядок его деятельности и принятия им решений.
3. По требованию участника партнерства, аудитора партнерства или любого заинтересованного лица партнерство обязано предоставить им в разумные сроки возможность ознакомиться с уставом партнерства, в том числе с его изменениями. Партнерство по требованию участника партнерства обязано предоставить ему копию действующего устава партнерства и соглашения об управлении партнерством. Плата, взимаемая партнерством за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.
4. Изменения вносятся в устав партнерства по единогласному решению участников партнерства. Изменения, внесенные в устав партнерства, подлежат государственной регистрации в порядке, установленном Федеральным законом от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Изменения, внесенные в устав партнерства, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.
Глава 3. Складочный капитал партнерства
Статья 10. Складочный капитал партнерства. Доли в складочном капитале партнерства
1. Каждый участник партнерства обязан внести вклад в складочный капитал партнерства. Не допускается освобождение участника партнерства от обязанности внесения вклада в складочный капитал партнерства.
2. Если иное не предусмотрено соглашением об управлении партнерством:
1) при неисполнении участником партнерства обязанности по первоначальному внесению вклада (части вклада) в складочный капитал партнерства при условии, что соглашением об управлении партнерством предусмотрено его последовательное внесение, такой участник партнерства обязан уплатить проценты, начисленные на сумму задолженности исходя из действующей ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, а также неустойку в размере десяти процентов годовых с невнесенной части вклада за каждый день просрочки;
2) при неисполнении участником партнерства обязанности по последующему внесению части вклада в складочный капитал партнерства, если соглашением об управлении партнерством предусмотрено его последовательное внесение, часть доли такого участника партнерства в складочном капитале партнерства, соответствующая невнесенной части вклада, переходит к другим участникам партнерства пропорционально размеру или стоимости принадлежащих им долей в складочном капитале партнерства с переходом на них в соответствующих долях обязанности по внесению соответствующего вклада.
3. Неисполнение обязанности по первоначальному или последующему внесению в складочный капитал партнерства вклада (части вклада), если соглашением об управлении партнерством предусмотрено его последовательное внесение, может являться основанием для исключения участника партнерства из партнерства в соответствии со статьей 7 настоящего Федерального закона.
4. Вклад в складочный капитал партнерства может осуществляться деньгами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. Вкладом в складочный капитал партнерства не могут выступать ценные бумаги, за исключением облигаций хозяйственных обществ, определяемых уполномоченным органом исполнительной власти в сфере финансовых рынков. Если иное не предусмотрено соглашением об управлении партнерством, денежная оценка имущества и иных объектов гражданских прав, вносимых в качестве вклада в складочный капитал партнерства, утверждается единогласным решением всех участников партнерства. При недостижении согласия по вопросу о денежной оценке имущества и иных объектов гражданских прав, вносимых в качестве вклада в складочный капитал партнерства, или об утверждении оценщика внесение вклада в складочный капитал партнерства осуществляется в денежной форме. Соглашением об управлении партнерством могут быть установлены виды имущества и иных объектов гражданских прав, которые не могут быть внесены в качестве вклада в складочный капитал партнерства.
5. Партнерство осуществляет ведение реестра участников партнерства с указанием сведений о каждом участнике партнерства, размере его доли в складочном капитале партнерства и внесении им вклада, о размерах долей, принадлежащих партнерству, датах их перехода к партнерству или приобретения партнерством. Сведения о составе участников партнерства вносятся в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с Федеральным законом от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Сведения о принадлежащих участникам партнерства долях в складочном капитале партнерства, в том числе об их размере и стоимости, не включаются в единый государственный реестр юридических лиц.
Статья 11. Изменение состава участников партнерства и выбытие участника партнерства из партнерства
1. Прием в партнерство новых участников партнерства осуществляется по единогласному решению всех участников партнерства. Соглашением об управлении партнерством может быть предусмотрено ограничение общего количества участников партнерства в пределах, предусмотренных частью 3 статьи 4 настоящего Федерального закона.
2. Если иное не предусмотрено соглашением об управлении партнерством:
1) отказ от участия в партнерстве при условии, что возможность выхода из партнерства путем такого отказа предусмотрена соглашением об управлении партнерством, должен быть заявлен участником партнерства не менее чем за три месяца до фактического выхода из партнерства;
2) права пользования имуществом (за исключением денежных средств) или исключительные права, переданные участником партнерства в качестве вклада в складочный капитал партнерства, в случае выхода или исключения такого участника партнерства из партнерства остаются в пользовании партнерства в течение срока, на который данные права были переданы;
3) если участник партнерства выбыл из партнерства без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства и без отчуждения своей доли партнерству, иным участникам партнерства или третьему лицу, доли оставшихся участников партнерства в складочном капитале партнерства увеличиваются пропорционально принадлежащим им долям в складочном капитале партнерства.
3. Выход участников партнерства из партнерства, в результате которого в партнерстве не остается ни одного участника партнерства, не допускается.
4. Выход участника партнерства из партнерства не освобождает его от обязанности перед партнерством по внесению вклада в складочный капитал партнерства, возникшей до подачи заявления о выходе из партнерства.
5. Доля участника партнерства, вышедшего из партнерства путем отказа от участия в партнерстве, переходит к партнерству. Партнерство выплачивает выбывшему участнику партнерства действительную стоимость доли этого участника партнерства в складочном капитале партнерства, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую подаче заявления о выходе из партнерства.
6. Доля участника партнерства, исключенного из партнерства, переходит к партнерству. Партнерство выплачивает исключенному участнику партнерства действительную стоимость доли этого участника партнерства в складочном капитале, определяемую на основании бухгалтерской отчетности по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате вступления в законную силу решения суда об исключении участника партнерства из партнерства либо дате принятия решения об исключении участника партнерства из партнерства во внесудебном порядке.
7. В случаях выхода из партнерства, исключения из партнерства или смерти кого-либо из участников партнерства, признания одного из них безвестно отсутствующим, недееспособным или ограниченно дееспособным либо несостоятельным (банкротом), открытия в отношении одного из участников партнерства реорганизационных процедур по решению суда, ликвидации участвующего в партнерстве юридического лица либо обращения кредитором одного из участников партнерства взыскания на принадлежащую такому участнику долю в складочном капитале партнерство продолжает свою деятельность, если иное не предусмотрено соглашением об управлении партнерством.
8. Соглашением об управлении партнерством может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников партнерства на переход доли в складочном капитале партнерства к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода или от иных обстоятельств.
9. До принятия наследства наследником умершего участника партнерства управление его долей в складочном капитале партнерства осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ.
