Письмо ФНС от 27 мая 2005 г. № ЧД-6-09/440
Федеральная налоговая служба
ПИСЬМО
от 27 мая 2005 г.
N ЧД-6-09/440
О РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
Федеральная налоговая служба направляет для использования в работе налоговых органов Временные методические рекомендации для территориальных органов ФНС России при осуществлении ими государственной регистрации юридических лиц и ведении Единого государственного реестра юридических лиц.
Направляемые методические рекомендации предназначены для использования только в налоговых органах.
Обеспечьте применение названных дополнительных рекомендаций.
Заместитель руководителя
Федеральной налоговой службы
Д.А.ЧУШКИН
Приложение
к письму
Федеральной налоговой службы
от 27.05.2005 № ЧД-6-09/440
О РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
Порядок реорганизации юридических лиц регулируется статьями 57 - 60 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ), статьями 14 - 16, 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ), федеральными законами, регулирующими деятельность юридических лиц определенных организационно-правовых форм, Постановлением Правительства РФ от 26.02.2004 № 110, иными нормативными правовыми актами.
Согласно пунктам 1, 2, 3 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица:
1) в форме разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда;
2) в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов. В соответствии со статьей 17 Закона РСФСР от 22.03.91 № 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" (далее - Закон № 948-1) слияние и присоединение коммерческих организаций, суммарная балансовая стоимость активов которых по последнему балансу превышает 30 000 000 установленных федеральным законом минимальных размеров оплаты труда, осуществляются с предварительного согласия антимонопольного органа.
Пунктом 2 статьи 17 Закона № 948-1 установлено, что лица или органы, принимающие решение о слиянии либо присоединении коммерческих организаций, представляют в антимонопольный орган помимо документов, представляемых в регистрирующий орган в соответствии с законодательством РФ, ходатайство о даче согласия на слияние либо присоединение коммерческих организаций, сведения об основных видах деятельности и объеме производимой и реализуемой на соответствующих товарных рынках продукции (работ, услуг) и иную информацию, в том числе на магнитном носителе, предусмотренную Перечнем, утвержденным федеральным антимонопольным органом.
Государственная регистрация коммерческих организаций, а также внесение записи об исключении из ЕГРЮЛ коммерческих организаций осуществляются регистрирующим органом при наличии предварительного согласия антимонопольного органа (п. 8 ст. 17 Закона № 948-1).
Таким образом, непредставление в регистрирующий орган предварительного согласия антимонопольного органа при реорганизации юридического лица (слияние, присоединение), суммарная балансовая стоимость активов которого по последнему балансу превышает 30 000 000 МРОТ, является основанием для отказа в государственной регистрации реорганизации юридического лица <*>. В данном случае заявление считается непредставленным, так как не соблюден порядок реорганизации юридического лица.
____________________
<*> Приложение 1.
Реорганизация хозяйственных обществ и унитарных предприятий осуществляется только при представлении доказательств письменного уведомления кредиторов и опубликования в органе печати сообщения о принятом решении о реорганизации (п. 5 ст. 51 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ), п. 6 ст. 15 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон № 208-ФЗ), п. 8 ст. 29 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ (далее - Закон № 161-ФЗ), п. 8 ст. 13 Федерального закона от 30.12.2004 № 215-ФЗ "О жилищных накопительных кооперативах" (далее - Закон № 215-ФЗ)).
Регистрирующему органу следует учитывать, что при реорганизации хозяйственных обществ и унитарных предприятий юридическое лицо, участвующее в реорганизации, обязано письменно уведомить всех известных ему кредиторов не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества. При этом кредиторы юридического лица в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств юридического лица и возмещения им убытков.
Обращаем внимание, что в октябре 2004 года учрежден журнал "Вестник государственной регистрации", в котором публикуются сведения о государственной регистрации. Регистрирующий орган вправе использовать сведения, содержащиеся в указанном журнале, при осуществлении государственной регистрации.
Таким образом, при регистрации реорганизации хозяйственных обществ и унитарных предприятий указанные юридические лица обязаны представлять регистрирующему органу доказательства уведомления кредиторов.
Доказательства уведомления кредиторов могут быть представлены в регистрирующий орган в виде копий писем юридического лица, направленных в адрес его кредиторов, копии публикации в органе печати (в журнале "Вестник государственной регистрации"), в виде сведений, содержащихся в передаточном акте, разделительном балансе. При отсутствии указанных доказательств регистрирующий орган принимает решение об отказе в государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, в соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ <*>. При отсутствии доказательств публикации сведений о реорганизации юридического лица в журнале "Вестник государственной регистрации" регистрирующий орган также принимает решение об отказе в государственной регистрации <*>.
____________________
<*> Приложение 2.
На основании подпункта "д" пункта 1 статьи 14 Закона № 129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, в регистрирующий орган представляется передаточный акт или разделительный баланс. Согласно пункту 3 статьи 17 Закона № 129-ФЗ при внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица в регистрирующий орган представляется передаточный акт.
В соответствии с пунктом 2 статьи 59 ГК РФ передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.
Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
Таким образом, в случае отсутствия в передаточном акте, разделительном балансе положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица передаточный акт либо разделительный баланс считаются не представленными в регистрирующий орган, что является основанием для вынесения решения об отказе в государственной регистрации в соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.
При государственной регистрации юридических лиц также следует учитывать, что согласно пункту 20 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" положения Закона об акционерных обществах, определяющие порядок их реорганизации путем слияния, присоединения, разделения или выделения (ст. 16 - 19), не предусматривают возможность проведения реорганизации этих обществ посредством объединения с юридическими лицами иных организационно-правовых форм (в т.ч. с обществами с ограниченной ответственностью) либо разделения их (выделения) на акционерное общество и юридическое лицо другой организационно-правовой формы.
Взаимодействие регистрирующих органов при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, прекращающего деятельность путем реорганизации, осуществляется с учетом положений соответствующих приказов, регламентирующих порядок обмена документами в электронном виде.
I. К вопросу о порядке государственной
регистрации реорганизации юридического лица
в форме преобразования
Юридические лица могут быть преобразованы в следующие организационно-правовые формы:
акционерное общество:
- в общество с ограниченной ответственностью,
- в производственный кооператив,
- в некоммерческое партнерство (ст. 20 Закона № 208-ФЗ);
общество с ограниченной ответственностью:
- в акционерное общество,
- в общество с дополнительной ответственностью,
- в производственный кооператив (ст. 56 Закона № 14-ФЗ);
общество с дополнительной ответственностью:
- в акционерное общество,
- в общество с ограниченной ответственностью,
- в производственный кооператив (согласно п. 3 ст. 95 ГК РФ);
производственный кооператив по единогласному решению его членов:
- в хозяйственное товарищество или общество (ст. 112 ГК РФ);
сельскохозяйственные производственные кооперативы по единогласному решению их членов:
- в хозяйственные товарищества,
- в хозяйственные общества (п. 8 ст. 41 Федерального закона от 08.12.95 № 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации");
жилищные накопительные кооперативы:
- в жилищный кооператив;
- в жилищно-строительный кооператив;
- в товарищество собственников жилья (п. 2 ст. 13 Закона № 215-ФЗ);
унитарное предприятие по решению собственника его имущества:
- в государственное или муниципальное учреждение (ст. 34 Закона № 161-ФЗ);
- в открытое акционерное общество (п. 1 ст. 13 Федерального закона от 21.12.2001 № 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества");
некоммерческое партнерство:
- в общественную организацию (объединение);
- в фонд;
- в автономную некоммерческую организацию;
- в хозяйственное общество (ст. 17 Федерального закона от 12.01.96 № 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (далее - Закон № 7-ФЗ));
учреждение:
- в фонд;
- в автономную некоммерческую организацию;
- в хозяйственное общество. Преобразование государственных или муниципальных учреждений в некоммерческие организации иных форм или хозяйственное общество допускается в случаях и в порядке, которые установлены законом (ст. 17 Закона № 7-ФЗ);
автономная некоммерческая организация:
- в общественную организацию (объединение);
- в фонд (ст. 17 Закона № 7-ФЗ);
ассоциация или союз:
- в фонд;
- в автономную некоммерческую организацию;
- в хозяйственное общество;
- в хозяйственное товарищество (ст. 17 Закона № 7-ФЗ).
Необходимо отметить, что при преобразовании общественной организации (объединения) в некоммерческое партнерство решение о государственной регистрации принимается не территориальным органом Федеральной регистрационной службы (Росрегистрации), а регистрирующим (налоговым) органом - соответствующим управлением ФНС России по субъекту РФ, которое осуществляет регистрационные действия. Соответствующее управление ФНС России по субъекту РФ принимает решение о государственной регистрации прекращения деятельности общественной организации (объединения), а также решение о государственной регистрации некоммерческого партнерства, создаваемого путем реорганизации, вносит соответствующие записи в ЕГРЮЛ, соответствующие сведения в книгу учета государственной регистрации юридических лиц, выдает свидетельства и выписки из государственного реестра заявителю. После государственной регистрации реорганизации в форме преобразования регистрационное дело юридического лица (некоммерческого партнерства) пересылается в регистрирующий орган (инспекцию ФНС России) по месту нахождения вновь созданного юридического лица. При этом УФНС России по субъекту РФ незамедлительно формирует из ЕГРЮЛ файл, содержащий все сведения о юридическом лице, в порядке, разработанном при смене места нахождения юридического лица, и направляет его в соответствующий регистрирующий орган по каналам связи с применением средств защиты информации, а также направляет уведомление о проведенной регистрации, копию решения о прекращении деятельности преобразованной общественной организации (объединения) в территориальный орган Росрегистрации по месту нахождения преобразованной общественной организации (объединения). Регистрирующий орган при получении указанной информации (файла или регистрационного дела) однократно и незамедлительно уведомляет (используя факс либо защищенные каналы связи) об этом УФНС России по субъекту РФ.
При государственной регистрации преобразования некоммерческих партнерств, автономных некоммерческих организаций в общественные организации (объединения) в соответствии со статьей 17 Закона № 7-ФЗ, статьей 21 Федерального закона от 19.05.95 № 82-ФЗ "Об общественных объединениях" решение о государственной регистрации общественного объединения принимается федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным в области государственной регистрации общественных объединений (далее - Росрегистрация), или его территориальным органом.
На основании вышеизложенного заявитель представляет документы для государственной регистрации общественного объединения, создаваемого путем реорганизации, в соответствующий орган Росрегистрации.
Органы Росрегистрации принимают решение о государственной регистрации общественного объединения, создаваемого путем реорганизации, и направляют указанные сведения в управление ФНС России по месту нахождения реорганизуемого некоммерческого партнерства или автономной некоммерческой организации. В указанном случае управление ФНС России по субъекту РФ осуществляет все регистрационные действия, для чего направляет запрос в регистрирующий орган, в котором находится регистрационное дело некоммерческого партнерства (автономной некоммерческой организации). Регистрирующий орган при получении запроса незамедлительно направляет регистрационное дело некоммерческого партнерства (автономной некоммерческой организации) в УФНС России по субъекту РФ, а также формирует из ЕГРЮЛ файл, содержащий все сведения о некоммерческом партнерстве (автономной некоммерческой организации), в порядке, разработанном при смене места нахождения юридического лица, и направляет его в УФНС России по субъекту РФ по каналам связи с применением средств защиты информации. УФНС России по субъекту РФ при получении указанной информации (файла или регистрационного дела) однократно и незамедлительно уведомляет (используя факс либо защищенные каналы связи) об этом регистрирующий орган, направивший регистрационное дело некоммерческого партнерства (автономной некоммерческой организации). Вносит в государственный реестр записи о государственной регистрации общественного объединения, создаваемого путем реорганизации, о государственной регистрации прекращения деятельности некоммерческого партнерства (автономной некоммерческой организации), вносит необходимые сведения в книгу учета государственной регистрации юридических лиц, направляет свидетельство о создании общественного объединения в орган Росрегистрации, выдает свидетельство о прекращении деятельности некоммерческого партнерства (автономной некоммерческой организации) некоммерческому партнерству (автономной некоммерческой организации). Регистрационное дело некоммерческого партнерства (автономной некоммерческой организации) и файл остаются в УФНС России по субъекту РФ, осуществившем регистрационные действия.
В случае несоблюдения юридическим лицом при государственной регистрации реорганизации в форме преобразования требований законодательства относительно организационно-правовой формы, в которую вправе преобразоваться указанное юридическое лицо, регистрирующий орган выносит решение об отказе в государственной регистрации реорганизации юридического лица в форме преобразования. В данном случае решение о реорганизации и передаточный акт содержат противоречащие законодательству положения, в связи с чем указанные документы считаются не представленными в регистрирующий орган. Соответственно основанием для отказа является непредставление необходимых для государственной регистрации документов.
Если в законе отсутствуют указания на организационно-правовые формы, в которые может быть преобразовано юридическое лицо, регистрирующему органу следует учитывать, что в данном случае юридическое лицо может быть преобразовано в любые организационно-правовые формы.
Обращаем внимание, что приведение учредительных документов в соответствие с действующим законодательством (АОЗТ на ЗАО, ТОО на ООО), а также изменение типа акционерного общества (ЗАО на ОАО, ОАО на ЗАО) осуществляется в рамках одной организационно-правовой формы. Таким образом, приведение учредительных документов в соответствие с законодательством, а также изменение типа акционерного общества не является реорганизацией юридического лица в форме преобразования и осуществляется путем внесения изменений в учредительные документы юридического лица. При этом в регистрирующий орган представляются документы, установленные пунктом 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ.
Если в соответствии с действующим законодательством юридическое лицо должно преобразоваться, то есть изменить организационно-правовую форму (например, в соответствии с п. 3 ст. 7 Закона № 14-ФЗ в случае, если число участников общества с ограниченной ответственностью превысит 50, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или производственный кооператив), в регистрирующий орган представляются документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 14 Закона № 129-ФЗ.
На основании пункта 1 статьи 15 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц. В случае представления документов в иной регистрирующий орган, например, при реорганизации путем преобразования, в регистрирующий орган по месту нахождения вновь созданного юридического лица принимается решение об отказе в государственной регистрации на основании подпункта "б" пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.
1.1. О документах, представляемых
в регистрирующий орган при государственной
регистрации реорганизации юридического
лица в форме преобразования
При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования, в регистрирующий орган по месту нахождения прекращающего деятельность юридического лица представляются:
- заявление о государственной регистрации вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме № Р12001;
- учредительные документы вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования;
- решение о реорганизации юридического лица;
- передаточный акт;
- документ об уплате государственной пошлины.
Заявителем при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем преобразования, является руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, прекращающего деятельность в результате реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.
В случае получения регистрирующим органом документов для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования, необходимо руководствоваться положениями Закона о соответствующем виде юридического лица. Так, на основании Закона № 14-ФЗ при преобразовании общества с ограниченной ответственностью принимается решение:
- о преобразовании, о порядке и условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли участников общества с дополнительной ответственностью или паи членов производственного кооператива;
- об утверждении устава, создаваемого в результате преобразования юридического лица;
- об утверждении передаточного акта;
- об избрании органов управления юридического лица, создаваемого в результате преобразования ООО, принятое участниками указанного юридического лица.
Обращаем внимание, что согласно положениям статьи 14 Закона № 215-ФЗ жилищный или жилищно-строительный кооператив, в котором все его члены полностью внесли паевые взносы за предоставленные этим кооперативом жилые помещения, подлежит до 1 января 2007 года преобразованию в товарищество собственников жилья или ликвидации. В указанном случае такие кооперативы освобождаются от уплаты государственной пошлины при регистрации изменений их правового статуса.
1.2. О перечне записей, которые подлежат
обязательному внесению в ЕГРЮЛ при государственной
регистрации реорганизации юридического
лица путем преобразования
При внесении записей в ЕГРЮЛ на основании полученных заявлений и документов следует учитывать, что причинами внесения записей в ЕГРЮЛ будут:
- создание путем реорганизации в форме преобразования;
- прекращение деятельности путем реорганизации в форме преобразования.
Дата внесения записи о прекращении деятельности при этом совпадает с датой внесения записи о создании юридического лица в результате преобразования.
При реорганизации юридического лица в форме преобразования в ЕГРЮЛ (как на бумажных, так и на электронных носителях) вносятся соответствующие записи, в которых помимо сведений, подлежащих внесению (наименование юридического лица, ОГРН, адрес (место нахождения) и др.), должны заполняться следующие разделы:
- для реорганизуемого в результате преобразования юридического лица:
1) раздел о правопреемстве (сведения о правопреемнике);
2) раздел о способе прекращения деятельности юридического лица;
- для вновь возникшего в результате преобразования юридического лица заполняются:
1) раздел о способе образования юридического лица;
2) раздел о правопреемстве (сведения о правопредшественнике).
1.3. О действиях регистрирующего органа,
осуществляющего государственную регистрацию
реорганизации юридического лица
в форме преобразования
1.3.1. При получении документов для государственной регистрации реорганизации юридического лица регистрирующий орган вносит в книгу учета государственной регистрации юридических лиц сведения о заявителе, проверяет указанные документы на наличие в них необходимых сведений (например, сведений о правопреемстве в передаточном акте, разделительном балансе).
В случае получения неполного пакета документов либо отсутствия в передаточном акте сведений о правопреемстве регистрирующий орган вправе вынести решение об отказе в государственной регистрации по форме № Р50001 по причине непредставления необходимых для государственной регистрации документов. В решении указывается вид документа, который не представлен в регистрирующий орган в соответствии с требованиями статьи 14 Закона № 129-ФЗ. В случае отсутствия в передаточном акте сведений о правопреемстве указанный документ считается непредставленным, регистрирующий орган указывает об этом в решении.
При получении всех необходимых документов и наличии в них необходимых сведений регистрирующий орган принимает решения о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, и о государственной регистрации прекращения деятельности преобразованного юридического лица. Вносит в государственный реестр указанные в пункте 1.2 настоящего раздела записи, вносит в книгу учета государственной регистрации юридических лиц соответствующие сведения. Распечатывает листы записей государственного реестра, включает их в регистрационные дела и выдает (направляет) соответствующие свидетельства и выписки из государственного реестра заявителю, представившему документы для государственной регистрации.
1.3.2. При получении регистрирующим органом документов для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования, в случае, если место нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации, отличается от места нахождения реорганизуемого юридического лица, регистрирующий орган:
1) принимает решения о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, и о государственной регистрации прекращения деятельности преобразованного юридического лица;
2) вносит в государственный реестр указанные в пункте 1.2 настоящего раздела записи, формирует регистрационное дело вновь созданного юридического лица, вносит в книгу учета государственной регистрации юридических лиц соответствующие сведения, включает в регистрационное дело реорганизованного юридического лица решение о государственной регистрации прекращения деятельности преобразованного юридического лица и лист записи;
3) незамедлительно (в день внесения записи) сообщает о государственной регистрации юридического лица, возникшего путем реорганизации в форме преобразования, в регистрирующий орган по месту нахождения вновь созданного юридического лица и направляет в его адрес регистрационное дело заказным письмом с описью вложения. При этом из ЕГРЮЛ формирует файл, содержащий все сведения о юридическом лице, в порядке, разработанном при смене места нахождения юридического лица, и направляет его в соответствующий регистрирующий орган по каналам связи с применением средств защиты информации, а также переносит указанные сведения в архив.
Регистрирующий орган по месту нахождения вновь созданного юридического лица при получении указанной информации (файла или регистрационного дела) однократно и незамедлительно уведомляет (используя факс либо защищенные каналы связи) об этом регистрирующий орган, направивший регистрационное дело юридического лица, а также включает указанную информацию в ЕГРЮЛ;
4) выдает (направляет) Свидетельство о государственной регистрации юридического лица при создании по форме № Р51001, Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности преобразованного юридического лица по форме № Р50003 заявителю, представившему документы для государственной регистрации.
II. К вопросу о порядке
государственной регистрации реорганизации
юридического лица в форме слияния
В соответствии со статьей 57 ГК РФ реорганизация юридического лица в форме слияния может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме слияния может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.
На основании пункта 1 статьи 15 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц. При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, необходимые документы представляются одним из реорганизуемых юридических лиц в регистрирующий орган по месту своего нахождения.
В случае представления документов в иной регистрирующий орган выносится решение об отказе в государственной регистрации на основании подпункта "б" пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.
2.1. О документах, представляемых
в регистрирующий орган при государственной регистрации
реорганизации юридических лиц в форме слияния
При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, в регистрирующий орган представляются:
- заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме № Р12001;
- учредительные документы юридического лица, создаваемого путем реорганизации;
- решение о реорганизации юридического лица (каждого реорганизуемого юридического лица);
- договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами (п. 2 ст. 16 Закона № 208-ФЗ, п. 3 ст. 52 Закона № 14-ФЗ);
- передаточный акт;
- документ об уплате государственной пошлины.
Согласно пункту 3 статьи 52 Закона № 14-ФЗ договор о слиянии, подписанный всеми участниками общества, создаваемого в результате слияния, является наряду с его уставом его учредительным документом и должен соответствовать всем требованиям, предъявляемым Гражданским кодексом РФ и указанным законом к учредительному договору.
Заявителем при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, является один из руководителей постоянно действующих исполнительных органов юридических лиц, прекращающих деятельность в результате реорганизации, или иных лиц, имеющих право без доверенности действовать от имени этих юридических лиц.
При представлении в регистрирующий орган документов о реорганизации необходимо руководствоваться положениями закона о соответствующем виде юридического лица. Так, на основании Закона № 14-ФЗ каждым ООО, участвующим в реорганизации в форме слияния, принимается решение:
- о реорганизации;
- об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния;
- об утверждении передаточного акта.
Совместным общим собранием участников обществ принимается решение об избрании исполнительных органов общества, создаваемого в результате слияния.
2.2. О перечне записей, которые подлежат
обязательному внесению в ЕГРЮЛ при государственной
регистрации реорганизации юридических лиц
При внесении записей в ЕГРЮЛ на основании полученных заявлений и документов следует учитывать, что причинами внесения записей в ЕГРЮЛ будут:
- создание путем реорганизации в форме слияния;
- прекращение деятельности путем реорганизации в форме слияния.
Даты внесения записей о прекращении деятельности реорганизуемых в результате слияния юридических лиц должны совпадать с датой внесения записи о создании юридического лица (правопреемника).
При реорганизации юридических лиц в форме слияния в ЕГРЮЛ (как на бумажных, так и на электронных носителях) вносятся соответствующие записи, в которых помимо сведений, подлежащих внесению (наименования юридических лиц, ОГРН, адреса (места нахождения) и др.), должны заполняться следующие разделы:
- для реорганизуемых в результате слияния юридических лиц заполняются:
1) раздел о правопреемстве (сведения о создаваемом юридическом лице);
2) раздел о способе прекращения деятельности юридического лица;
- для юридического лица, создаваемого путем реорганизации в результате слияния, заполняются:
1) раздел о способе образования юридического лица;
2) раздел о правопреемстве (сведения о правопредшественниках).
2.3. О действиях регистрирующих органов,
осуществляющих государственную регистрацию реорганизации
юридических лиц в форме слияния
2.3.1. При получении документов для государственной регистрации реорганизации юридического лица регистрирующий орган вносит в книгу учета государственной регистрации юридических лиц сведения о заявителе, проверяет указанные документы на наличие в них необходимых сведений (например, сведений о правопреемстве в передаточном акте).
В случае получения неполного пакета документов либо отсутствия в передаточном акте сведений о правопреемстве при реорганизации юридического лица регистрирующий орган выносит решение об отказе в государственной регистрации юридического лица по форме № Р50001 по причине непредставления необходимых для государственной регистрации документов.
В решении указывается вид документа, который не представлен в регистрирующий орган в соответствии с требованиями статьи 14 Закона № 129-ФЗ. В случае отсутствия в передаточном акте сведений о правопреемстве указанный документ считается непредставленным, регистрирующий орган указывает об этом в решении.
При получении всех необходимых документов и наличии в них необходимых сведений регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, решения о прекращении деятельности каждого из реорганизуемых юридических лиц и вносит в государственный реестр указанные в пункте 2.2 настоящего раздела записи. Вносит в книгу учета государственной регистрации юридических лиц соответствующие сведения, распечатывает листы записей государственного реестра, включает их в регистрационные дела и выдает (направляет) свидетельства о создании юридического лица, о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации, выписки из государственного реестра заявителю, представившему документы для государственной регистрации.
2.3.2. При получении регистрирующим органом документов о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, в случае, если адреса места нахождения реорганизуемых юридических лиц отличаются, регистрирующий орган:
1) вносит в книгу учета государственной регистрации юридических лиц сведения о заявителе, принимает решение о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, решения о прекращении деятельности каждого из реорганизуемых юридических лиц;
2) незамедлительно (в день принятия решения), используя факс либо по каналам связи с применением средств защиты информации, уведомляет о принятом решении о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме слияния регистрирующий орган по месту нахождения реорганизуемого юридического лица (прекращающего деятельность в результате слияния);
3) вносит указанные в пункте 2.2 настоящего раздела записи, вносит в книгу учета государственной регистрации юридических лиц соответствующие сведения, формирует регистрационное дело вновь созданного юридического лица, включает в регистрационное дело реорганизованного юридического лица решение о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица и лист записи;
4) выдает (направляет) Свидетельство о государственной регистрации юридического лица при создании по форме № Р51001 и Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица по форме № Р50003, выписки из государственного реестра заявителю, представившему документы для государственной регистрации;
5) направляет (в день внесения записи в ЕГРЮЛ) с сопроводительным письмом копию решения о прекращении деятельности реорганизуемого юридического лица, копию заявления по форме № Р12001, выписку из государственного реестра, содержащую информацию относительно прекратившего деятельность в результате слияния юридического лица, в регистрирующие органы, на территории которых находятся реорганизуемые юридические лица. Указанные документы направляются заказным письмом с описью вложения.
При этом регистрирующий орган формирует файл из ЕГРЮЛ, содержащий сведения о прекращении деятельности реорганизованного юридического лица, в порядке, разработанном при смене места нахождения юридического лица, и направляет его в соответствующий регистрирующий орган по каналам связи с применением средств защиты информации, а также переносит указанные сведения в архив.
Регистрирующий орган по месту нахождения реорганизованного юридического лица (прекратившего деятельность в результате слияния) при получении указанной информации (файла или регистрационного дела) однократно и незамедлительно уведомляет (используя факс либо защищенные каналы связи) об этом регистрирующий орган, осуществивший государственную регистрацию реорганизации в форме слияния, а также включает полученные документы в регистрационное дело юридического лица, прекратившего деятельность в результате слияния, осуществляет прием файла. В результате приема файла добавляет информацию о юридическом лице, поступившую от регистрирующего органа, к сведениям, имеющимся в ЕГРЮЛ;
6) в случае, если место нахождения вновь созданного юридического лица отличается от места нахождения регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию реорганизации в форме слияния, регистрирующий орган незамедлительно (в день внесения записи) сообщает о государственной регистрации вновь созданного юридического лица в регистрирующий орган по месту его нахождения и направляет регистрационное дело заказным письмом с описью вложения. При этом формирует из ЕГРЮЛ файл, содержащий все сведения о созданном в результате реорганизации в форме слияния юридическом лице, в порядке, разработанном при смене места нахождения юридического лица, и направляет его в соответствующий регистрирующий орган по каналам связи с применением средств защиты информации, а также переносит указанные сведения в архив.
Регистрирующий орган по месту нахождения вновь созданного юридического лица при получении указанной информации (файла или регистрационного дела) однократно и незамедлительно уведомляет (используя факс либо защищенные каналы связи) об этом регистрирующий орган, направивший регистрационное дело юридического лица, а также включает указанную информацию в ЕГРЮЛ.
III. К вопросу о порядке государственной регистрации
реорганизации юридического лица в форме разделения
На основании статьи 57 Гражданского кодекса РФ реорганизация юридического лица в форме разделения может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
Реорганизация юридического лица в форме его разделения осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда (например, при принудительном разделении в соответствии со ст. 19 Закона № 948-1).
На основании пункта 1 статьи 15 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения реорганизуемого юридического лица. В случае представления документов в иной регистрирующий орган выносится решение об отказе в государственной регистрации на основании подпункта "б" пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.
3.1. О документах, представляемых
в регистрирующий орган при государственной регистрации
реорганизации юридических лиц в форме разделения
При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, в регистрирующий орган представляются:
- заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме № 12001;
- учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации;
- решение о реорганизации юридического лица;
- разделительный баланс;
- документ об уплате государственной пошлины.
Заявителем при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, является руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, прекращающего деятельность в результате реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.
При представлении в регистрирующий орган документов о реорганизации необходимо руководствоваться положениями Закона о соответствующем виде юридического лица. Так, на основании Закона № 14-ФЗ общим собранием участников ООО, реорганизуемого в форме разделения, принимается решение:
- о реорганизации общества в форме разделения, порядке и об условиях разделения;
- о создании новых обществ;
- об утверждении разделительного баланса.
Общим собранием участников каждого общества, создаваемого в результате разделения:
- об утверждении устава;
- об избрании органов общества.
3.2. О перечне записей, которые подлежат
обязательному внесению в ЕГРЮЛ при государственной
регистрации реорганизации юридических
лиц путем разделения
При внесении записей в ЕГРЮЛ на основании полученных заявлений и документов следует учитывать, что причинами внесения записей в ЕГРЮЛ будут:
- создание путем реорганизации в форме разделения;
- прекращение деятельности путем реорганизации в форме разделения.
Дата внесения записи о способе прекращения деятельности юридического лица совпадает с датой внесения записи о создании последнего из вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации юридических лиц в форме разделения в ЕГРЮЛ (как на бумажных, так и на электронных носителях) вносятся соответствующие записи, в которых помимо сведений, подлежащих внесению (наименования юридических лиц, ОГРН, адреса (места нахождения) и др.), должны заполняться следующие разделы:
- для юридического лица, прекращающего свою деятельность в результате реорганизации:
1) раздел о правопреемстве (сведения о возникающих в результате разделения юридических лицах);
2) раздел о способе прекращения деятельности юридического лица;
- для юридических лиц, возникающих в результате разделения:
1) раздел о способе образования юридического лица;
2) раздел о правопреемстве (сведения о юридическом лице, прекратившем деятельность).
3.3. О действиях регистрирующего органа,
осуществляющего государственную регистрацию
реорганизации юридических лиц в форме разделения
3.3.1. При получении документов для государственной регистрации реорганизации юридического лица регистрирующий орган вносит в книгу учета государственной регистрации юридических лиц сведения о заявителе, проверяет указанные документы на наличие в них необходимых сведений (например, сведений о правопреемстве в разделительном балансе).
В случае получения неполного пакета документов либо отсутствия в разделительном балансе сведений о правопреемстве при реорганизации юридического лица регистрирующий орган выносит решение об отказе в государственной регистрации юридического лица по форме № Р50001 по причине непредставления необходимых для государственной регистрации документов.
В решении указывается вид документа, который не представлен в регистрирующий орган в соответствии с требованиями статьи 14 Закона № 129-ФЗ. В случае отсутствия в разделительном балансе сведений о правопреемстве указанный документ считается непредставленным, регистрирующий орган указывает об этом в решении.
При получении всех необходимых документов и наличии в них необходимых сведений регистрирующий орган принимает решения о государственной регистрации юридических лиц, созданных путем реорганизации в форме разделения, а также решение о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме разделения. Вносит в государственный реестр указанные в пункте 3.2 настоящего раздела записи, вносит в книгу учета государственной регистрации юридических лиц соответствующие сведения. Распечатывает листы записей государственного реестра, включает их в регистрационные дела и выдает (направляет) соответствующие свидетельства, выписки из государственного реестра заявителю, представившему документы для государственной регистрации.
3.3.2. При получении регистрирующим органом документов для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, в случае, если место нахождения хотя бы одного юридического лица, создаваемого путем реорганизации, отличается от места нахождения реорганизуемого юридического лица, регистрирующий орган:
1) вносит в книгу учета государственной регистрации юридических лиц сведения о заявителе, принимает решения о государственной регистрации юридических лиц, созданных путем реорганизации в форме разделения, а также решение о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме разделения;
2) вносит в государственный реестр указанные в пункте 3.2 настоящего раздела записи, присваивает вновь созданным юридическим лицам ОГРН, формирует регистрационные дела, вносит в книгу учета государственной регистрации юридических лиц соответствующие сведения, включает в регистрационное дело реорганизованного юридического лица решение о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица и лист записи;
3) выдает Свидетельства о государственной регистрации юридического лица при создании по форме № Р51001, Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица по форме № Р50003, выписки из государственного реестра заявителю, представившему документы для государственной регистрации;
4) направляет (в день внесения записи в ЕГРЮЛ) в регистрирующий орган по месту нахождения вновь созданного юридического лица его регистрационное дело заказным письмом с описью вложения. При этом из ЕГРЮЛ формирует файл, содержащий все сведения о созданном путем реорганизации в форме разделения юридическом лице, в порядке, разработанном при смене места нахождения юридического лица, и направляет их в соответствующий регистрирующий орган по каналам связи с применением средств защиты информации, а также переносит указанные сведения в архив. Регистрационное дело реорганизованного путем разделения юридического лица остается в регистрирующем органе.
Регистрирующий орган по месту нахождения вновь созданного юридического лица при получении указанной информации (файла или регистрационного дела) однократно и незамедлительно уведомляет (используя факс либо защищенные каналы связи) об этом регистрирующий орган, направивший регистрационное дело юридического лица, а также включает указанную информацию в ЕГРЮЛ.
IV. К вопросу о порядке государственной регистрации
реорганизации юридического лица в форме выделения
На основании статьи 57 Гражданского кодекса РФ реорганизация юридического лица в форме выделения может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
Реорганизация юридического лица в форме выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц в случаях, установленных законом, осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда (например, при принудительном выделении в соответствии со ст. 19 Закона № 948-1).
На основании пункта 1 статьи 15 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц. В случае представления документов в иной регистрирующий орган выносится решение об отказе в государственной регистрации на основании подпункта "б" пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.
4.1. О документах, представляемых
в регистрирующий орган при государственной
регистрации реорганизации юридических лиц
в форме выделения
При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, в регистрирующий орган представляются:
- заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме № 12001;
- учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации;
- решение о реорганизации юридического лица;
- разделительный баланс;
- документ об уплате государственной пошлины.
В случае необходимости внесения изменений в учредительные документы либо внесения в государственный реестр изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы реорганизуемого юридического лица, в регистрирующий орган представляются соответствующие документы.
При представлении в регистрирующий орган документов о реорганизации необходимо руководствоваться положениями Закона о соответствующем виде юридического лица.
Так, на основании Закона № 14-ФЗ общим собранием участников ООО, реорганизуемого в форме выделения, принимается решение:
- о реорганизации общества в форме выделения, порядке и об условиях выделения, о создании нового общества;
- об утверждении разделительного баланса;
- о внесении в учредительные документы общества, реорганизуемого в форме выделения, изменений, связанных с изменением состава участников общества, определением размеров долей, иных изменений.
Каждое создаваемое ООО принимает:
- решение об утверждении его устава и образовании его органов.
4.2. О перечне записей, которые подлежат
обязательному внесению в ЕГРЮЛ при государственной
регистрации реорганизации юридических лиц
путем выделения
При внесении записей в ЕГРЮЛ на основании полученных заявлений и документов следует учитывать, что причинами внесения записей в ЕГРЮЛ будут:
- создание путем реорганизации в форме выделения;
- внесение изменений в содержащиеся в государственном реестре сведения о юридическом лице, из которого выделилось юридическое лицо.
При реорганизации юридического лица в форме выделения в ЕГРЮЛ (как на бумажных, так и на электронных носителях) вносятся соответствующие записи, в которых помимо сведений, подлежащих внесению (наименование юридического лица, ОГРН, адрес (место нахождения) и т.д.), должны заполняться следующие разделы:
- для юридического лица, реорганизуемого в результате выделения, заполняется:
1) раздел о правопреемстве (сведения о вновь созданном в результате выделения юридическом лице);
- для юридического лица, создаваемого в результате выделения:
1) раздел о способе образования юридического лица;
2) раздел о правопреемстве (сведения о правопредшественнике - юридическом лице, из которого выделилось вновь возникшее юридическое лицо).
4.3. О действиях регистрирующего органа,
осуществляющего государственную регистрацию
реорганизации юридических лиц в форме выделения
4.3.1. При получении документов для государственной регистрации реорганизации юридического лица регистрирующий орган вносит в книгу учета государственной регистрации юридических лиц сведения о заявителе, проверяет указанные документы на наличие в них необходимых сведений (например, сведений о правопреемстве в разделительном балансе).
В случае получения неполного пакета документов либо отсутствия в разделительном балансе сведений о правопреемстве при реорганизации юридического лица регистрирующий орган выносит решение об отказе в государственной регистрации юридического лица по форме № Р50001 по причине непредставления необходимых для государственной регистрации документов.
В решении указывается вид документа, который не представлен в регистрирующий орган в соответствии с требованиями статьи 14 Закона № 129-ФЗ. В случае отсутствия в разделительном балансе сведений о правопреемстве указанный документ считается непредставленным, регистрирующий орган указывает об этом в решении.
При получении всех необходимых документов и наличии в них необходимых сведений регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, решение о внесении изменений в сведения о реорганизуемом юридическом лице, содержащиеся в государственном реестре. Вносит в государственный реестр указанные в пункте 4.2 настоящего раздела записи, вносит в книгу учета государственной регистрации юридических лиц соответствующие сведения, распечатывает листы записей государственного реестра, включает их в регистрационные дела и выдает (направляет) соответствующие свидетельства, выписки из государственного реестра заявителю, представившему документы для государственной регистрации.
4.3.2. При получении регистрирующим органом документов о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, в случае, если место нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации, отличается от места нахождения реорганизуемого юридического лица, регистрирующий орган:
1) вносит в книгу учета государственной регистрации юридических лиц сведения о заявителе, принимает решение о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, решение о внесении изменений в содержащиеся в государственном реестре сведения о реорганизуемом юридическом лице;
2) вносит в государственный реестр указанные в пункте 4.2 настоящего раздела записи. Присваивает вновь созданному юридическому лицу ОГРН, вносит в книгу учета государственной регистрации юридических лиц соответствующие сведения, формирует регистрационное дело, включает в регистрационное дело реорганизованного юридического лица решение о внесении изменений в сведения о реорганизуемом юридическом лице, содержащиеся в государственном реестре, лист записи;
3) выдает Свидетельства о государственной регистрации юридического лица при создании по форме № Р51001, Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ о реорганизации в форме выделения по форме № Р50003, выписки из государственного реестра заявителю, представившему документы для государственной регистрации;
4) незамедлительно (в день внесения записи в ЕГРЮЛ) сообщает о государственной регистрации юридического лица, возникшего путем реорганизации в форме выделения, в регистрирующий орган по месту нахождения вновь созданного юридического лица и направляет его регистрационное дело заказным письмом с описью вложения (регистрационное дело реорганизованного путем выделения юридического лица остается в регистрирующем органе). При этом формирует файл из ЕГРЮЛ, содержащий все сведения о возникшем путем реорганизации в форме выделения юридическом лице, в порядке, разработанном при смене места нахождения юридического лица, и направляет его в соответствующий регистрирующий орган по каналам связи с применением средств защиты информации, а также переносит указанные сведения в архив.
Регистрирующий орган по месту нахождения вновь созданного юридического лица при получении указанной информации (файла или регистрационного дела) однократно и незамедлительно уведомляет (используя факс либо защищенные каналы связи) об этом регистрирующий орган, направивший регистрационное дело юридического лица, а также включает указанную информацию в ЕГРЮЛ.
V. К вопросу о порядке государственной
регистрации реорганизации юридического
лица в форме присоединения
На основании статьи 57 Гражданского кодекса РФ реорганизация юридического лица в форме присоединения может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме присоединения может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.
На основании пункта 3 статьи 17 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация прекращения деятельности присоединенного юридического лица производится регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение.
В случае представления документов в иной регистрирующий орган выносится решение об отказе в государственной регистрации на основании подпункта "б" пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.
5.1. О документах, представляемых
в регистрирующий орган при государственной
регистрации реорганизации юридических лиц
в форме присоединения
При государственной регистрации реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган представляются:
заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме № Р16003;
решение о реорганизации юридического лица;
договор о присоединении (при его наличии);
передаточный акт (каждого юридического лица, участвующего в реорганизации в форме присоединения).
При представлении в регистрирующий орган документов для государственной регистрации реорганизации необходимо руководствоваться положениями закона о соответствующем виде юридического лица. Так, на основании Закона № 14-ФЗ каждым ООО при реорганизации путем присоединения принимается решение:
- о реорганизации;
- об утверждении договора о присоединении.
Общим собранием участников присоединяемого общества:
- об утверждении передаточного акта.
Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении:
- об избрании органов общества;
- о внесении в учредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение, изменений, связанных с изменением состава участников общества, определением размеров долей, иных изменений.
В соответствии с пунктом 2 статьи 31 Закона № 161-ФЗ собственник имущества унитарного предприятия принимает решения:
- об утверждении передаточного акта;
- о внесении изменений и дополнений в устав унитарного предприятия, к которому осуществляется присоединение;
- о назначении руководителя унитарного предприятия (при необходимости).
Заявителем при государственной регистрации юридического лица в форме присоединения является руководитель постоянно действующего исполнительного органа присоединенного юридического лица либо иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица.
В соответствии с пунктом 2 статьи 52 Закона № 14-ФЗ, пунктом 2 статьи 6 Закона № 208-ФЗ при реорганизации обществ с ограниченной ответственностью, акционерных обществ заключается договор о присоединении.
В случае реорганизации унитарных предприятий в форме присоединения договор о присоединении не заключается (ст. 30 Закона № 161-ФЗ).
При представлении документов для внесения записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица документ об уплате государственной пошлины в регистрирующий орган не представляется, государственная пошлина в указанном случае не уплачивается.
При внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица регистрирующий орган не вправе также требовать представления Заявления по форме № Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, к которому присоединяется прекращающее деятельность юридическое лицо.
5.2. О перечне записей, которые подлежат
обязательному внесению в ЕГРЮЛ при государственной
регистрации реорганизации юридических лиц
в форме присоединения
При внесении записей в ЕГРЮЛ на основании полученного заявления и документов следует учитывать, что причинами внесения записей в ЕГРЮЛ будут:
- прекращение деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения;
- внесение изменений в содержащиеся в государственном реестре сведения о юридическом лице, к которому присоединилось юридическое лицо.
Дата внесения записи в содержащиеся в государственном реестре сведения совпадает с датой внесения записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
При внесении указанных записей помимо сведений, подлежащих внесению (наименования юридических лиц, ОГРН, адреса (места нахождения) и т.д.), должны заполняться следующие разделы:
- для юридического лица, к которому присоединяется юридическое лицо, заполняются:
1) раздел о правопреемстве (о присоединенном юридическом лице);
- для присоединенного юридического лица:
1) раздел о правопреемстве (сведения о юридическом лице, к которому присоединяется юридическое лицо, - заполняются на основании листа А приложения к заявлению по форме № Р16003);
2) раздел о способе прекращения деятельности юридического лица.
5.3. О действиях регистрирующих органов,
осуществляющих государственную регистрацию
реорганизации юридических лиц
в форме присоединения
5.3.1. При получении документов для государственной регистрации реорганизации юридического лица в форме присоединения регистрирующий орган вносит в книгу учета государственной регистрации юридических лиц сведения о заявителе, проверяет указанные документы на наличие в них необходимых сведений (например, сведений о правопреемстве в передаточном акте).
В случае получения неполного пакета документов либо отсутствия в передаточном акте сведений о правопреемстве при реорганизации юридического лица регистрирующий орган выносит решение об отказе в государственной регистрации юридического лица по форме № Р50001 по причине непредставления необходимых для государственной регистрации документов.
В решении указывается вид документа, который не представлен в регистрирующий орган в соответствии с требованиями статьи 14 Закона № 129-ФЗ. В случае отсутствия в передаточном акте сведений о правопреемстве указанный документ считается непредставленным, регистрирующий орган указывает об этом в решении.
При получении всех необходимых документов и наличии в них необходимых сведений регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации прекращения деятельности присоединенного юридического лица, решение о внесении изменений в содержащиеся в государственном реестре сведения о юридическом лице, к которому присоединилось юридическое лицо, вносит в государственный реестр указанные в пункте 5.2 настоящего раздела записи. Вносит в книгу учета государственной регистрации юридических лиц необходимые сведения. Распечатывает листы записей государственного реестра, включает их в регистрационные дела и выдает (направляет) соответствующие свидетельства, выписки из государственного реестра заявителю, представившему документы для государственной регистрации.
5.3.2. При получении регистрирующим органом всех необходимых документов для государственной регистрации реорганизации юридического лица в форме присоединения и наличия в них необходимых сведений в случае, если место нахождения присоединенного юридического лица отличается от места нахождения реорганизуемого юридического лица, регистрирующий орган:
1) принимает решение о государственной регистрации прекращения деятельности присоединенного юридического лица, решение о внесении изменений в содержащиеся в государственном реестре сведения о юридическом лице, к которому присоединилось юридическое лицо;
2) вносит в государственный реестр указанные в пункте 5.2 настоящего раздела записи;
3) вносит в книгу учета государственной регистрации юридических лиц соответствующие сведения, распечатывает листы записей государственного реестра, включает их в регистрационные дела, распечатывает соответствующие свидетельства, выписки из государственного реестра и выдает (направляет) их заявителю, представившему документы для государственной регистрации;
4) незамедлительно (в день внесения записи в ЕГРЮЛ) направляет копию решения о государственной регистрации прекращения деятельности присоединенного юридического лица, копию заявления по форме № Р16003, выписку из государственного реестра, содержащую информацию относительно прекратившего деятельность в результате присоединения юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения присоединенного юридического лица. При этом формирует файл из ЕГРЮЛ, содержащий все сведения о реорганизованном юридическом лице, в порядке, разработанном при смене места нахождения юридического лица, и направляет его в соответствующий регистрирующий орган по каналам связи с применением средств защиты информации.
Регистрирующий орган по месту нахождения присоединенного юридического лица при получении указанной информации (файла или регистрационного дела) однократно и незамедлительно уведомляет об этом регистрирующий орган, направивший регистрационное дело юридического лица, а также включает указанную информацию в ЕГРЮЛ, при этом книга учета государственной регистрации юридических лиц не заполняется, документы включаются в регистрационное дело.
продолжение ->
наверх
